European Healthcare Acquisition & Growth Company B.V. (EHC), eine niederländische, von erfahrenen Managern geführte Akquisitionsgesellschaft, und die in Österreich ansässige Croma-Pharma GmbH (Croma), ein profitables, schnell wachsendes und führendes Unternehmen in den Bereichen minimalinvasive Ästhetik und rekonstruktive Medizin, haben heute den Abschluss einer bindenden Business Combination Agreement unterzeichnet. Nach Abschluss der Transaktion wird EHC voraussichtlich in eine Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung (naamloze vennootschap) mit dem Namen Croma N.V. umgewandelt werden.
Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem Unternehmenswert von 850 Mio. EUR. Gemäß der Vereinbarung werden die derzeitigen Croma-Aktionäre 100 Prozent des ausstehenden Eigenkapitals von Croma in EHC einbringen und dafür Aktien von EHC erhalten. Die Aktionärsbasis des kombinierten Unternehmens wird sich voraussichtlich aus den derzeitigen Croma-Aktionären, den öffentlichen Aktionären von EHC, potenziellen weiteren Investoren, wenn sie im Jahr 2023 neue Aktien zeichnen, sowie den EHC-Gründern zusammensetzen.
Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Das kombinierte Unternehmen soll weiterhin am regulierten Markt der Euronext Amsterdam gehandelt werden.
Andreas Prinz, CEO von Croma, sagte: "Mit dem Zusammenschluss mit EHC beginnt ein spannendes neues Kapitel unserer Wachstumsgeschichte. Der Börsengang ermöglicht uns Zugang zu den notwendigen Ressourcen für unsere internationalen Expansionspläne, um unser globales Wachstumspotenzial weiter zu steigern. Wir werden uns darauf fokussieren, die Einführung unseres klinisch und wissenschaftlich differenzierten Portfolios zu beschleunigen, das nun eine ganze Reihe von hyaluronsäurebasierten Dermal Fillern und dermatologischen Botulinumtoxin-Injektionsprodukten beinhaltet. Gemeinsam werden wir ein weltweit führendes Unternehmen in den Bereichen der Ästhetik und rekonstruktiven Medizin aufbauen - zum Nutzen aller unserer Stakeholder."
Martin Prinz, derzeit Co-CEO/CTO von Croma, erklärte: "Die Sicherheit und Wirksamkeit unserer Produkte wurde in klinischen Studien validiert und ist MDR-konform. Zudem haben wir in hochautomatisierte und skalierbare GMP-Produktionsanlagen investiert. Dadurch sind wir in der Lage, die Wünsche unserer Kunden noch schneller und effizienter zu erfüllen. Durch den Zusammenschluss mit EHC können wir unsere Technologie- und Produkt-Pipeline noch weiter stärken."
Dr. Cornelius Baur, CEO von EHC und vorgeschlagenes Mitglied des zukünftigen Aufsichtsrates von Croma N.V., sagte: "Croma ist ein großartiges Beispiel für einen Hidden Champion mit starker technologischer Expertise und echter wissenschaftlicher und klinischer Differenzierung auf dem wachsenden Markt der minimalinvasiven Ästhetik und rekonstruktiven Medizin. Der Zusammenschluss unserer erfahrenen Teams aus ausgewiesenen Branchenexperten wird Croma dabei helfen, weitere innovative ästhetische Produkte auf den Markt zu bringen, die das Wohlbefinden der Patienten steigern und positive psychologische Effekte mit sich bringen."
Andreas Prinz (CEO von Croma sowie 49-prozentiger Anteilseigner von Croma) und Peter Haidenek (CFO von Croma) sollen die beiden Mitglieder des Vorstands des kombinierten Unternehmens werden. Der Aufsichtsrat des kombinierten Unternehmens soll aus sechs Mitgliedern bestehen. Vier Mitglieder sind zur Nominierung durch Croma-Aktionäre vorgesehen, darunter Martin Prinz (derzeit Co-CEO/CTO von Croma und 49-prozentiger Anteilseigner von Croma), sowie zwei als unabhängig geltende Mitglieder, die bestimmte spezifische Qualifikationsanforderungen erfüllen sollen. Zwei Mitglieder sollen von EHC nominiert werden: Dr. Cornelius Baur (ehemaliger Managing Partner von McKinsey Deutschland und Österreich und derzeit CEO von EHC) und Dr. Stefan Oschmann (ehemaliger CEO der Merck KGaA und derzeit Non-Executive Director von EHC). Es ist beabsichtigt, Dr. Stefan Oschmann als Aufsichtsratsvorsitzenden zu nominieren.
Der Abschluss der Transaktion ist abhängig von der Zustimmung der EHC-Hauptversammlung und der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte andere übliche Abschlussbedingungen, einschließlich eines Mindestbarbestands an EHC in Höhe von 100 Mio. EUR.
Über Croma
Croma-Pharma ist ein weltweit tätiges Unternehmen im Bereich der minimal-invasiven Ästhetik und ein führender Hersteller von hochwertigen Hyaluronsäure-Füllern sowie von HA-basierten Produkten für rekonstruktive Anwendungen in der Orthopädie und Ophthalmologie. Croma bietet ein umfassendes Portfolio für die ästhetische Medizin, darunter Botulinumtoxin, Filler, Fäden und Biostimulatoren sowie eine eigene ergänzende Hautpflegeserie. Durch die Aufnahme eines Botulinumtoxins im Jahr 2022 bietet Croma nun ein komplettes Portfolio für Ärzte in Europa und ausgewählten internationalen Märkten an. Der hohe Automatisierungsgrad bei der Herstellung von Hyaluronsäure sowie innovative Technologien zeichnen das Portfolio von Croma aus. Das 1976 von dem Apothekerehepaar Prinz in Wien gegründete Familienunternehmen hat seinen Sitz in Leobendorf bei Wien. Mit 550 Mitarbeitern, 13 Tochtergesellschaften in Europa und Brasilien, zwei Joint Ventures und 60 exklusiven Exportpartnern vertreibt es seine Produkte in 80 Märkten weltweit und ist als Lohnhersteller in der Ophthalmologie und Orthopädie tätig.
Über EHC
European Healthcare Acquisition & Growth Company B.V. (EHC) ist eine von erfahrenen Managern geführte Spezial-Akquisitionsgesellschaft, die gegründet wurde, um eines oder mehrere Unternehmen auf dem europäischen Gesundheitsmarkt zu erwerben. Mit ihrem ausschließlichen Fokus auf das Gesundheitswesen ist EHC die erste Akquisitionsgesellschaft ihrer Art in Europa und profitiert von ausgezeichneten Investitionsmöglichkeiten durch die zugrundeliegenden Markttrends und ein exzellentes Wertschöpfungspotenzial. Die Sponsoren haben mit einer neuartigen Struktur das Konzept des Special-Purpose-Vehikels grundlegend überarbeitet, sodass die Interessen aller Beteiligten gleichermaßen berücksichtigt werden.
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