Goldman Sachs, Jefferies, Guggenheim Securities und Bryan, Garnier & Co. fungieren als Joint Bookrunner für das globale Angebot.
Alle Wertpapiere, die im Rahmen des globalen Angebots verkauft werden sollen, werden von der Gesellschaft angeboten. Die ADSs sind am Nasdaq Global Select Market unter dem Symbol "VALN" notiert, und die Stammaktien der Gesellschaft sind am geregelten Markt der Euronext in Paris ("Euronext") unter dem Symbol "VLA" notiert.
Der Angebotspreis je ADS in US-Dollar und der entsprechende Angebotspreis je Stammaktie in Euro sowie die Anzahl der im Rahmen des globalen Angebots verkauften ADS und Stammaktien werden im Anschluss an ein sofort beginnendes Bookbuilding-Verfahren festgelegt. Der Preis je Stammaktie (und der entsprechende Angebotspreis je ADS) wird mindestens dem gewichteten Durchschnittspreis der Stammaktien der Gesellschaft an der Euronext über einen vom Vorstand der Gesellschaft gewählten Zeitraum von drei (3) bis neunzig (90) aufeinanderfolgenden Handelstagen vor der Festlegung des Angebotspreises entsprechen, gegebenenfalls abzüglich eines Abschlags von maximal 15 %.
Die ADSs und/oder Stammaktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung ohne Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre und zugunsten eines bestimmten Personenkreises im Sinne von Artikel L.225-138 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) und gemäß dem 24. Beschluss der jährlichen kombinierten Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juni 2022 ausgegeben. Gemäß der von den Aktionären im 24. Beschluss erteilten Ermächtigung dürfen die Stammaktien und ADS zunächst nur von (i) natürlichen und juristischen Personen, einschließlich Gesellschaften, Trusts oder Investmentfonds französischen oder ausländischen Rechts, die regelmäßig in den pharmazeutischen, biotechnologischen oder medizintechnischen Sektor investieren, und/oder (ii) Unternehmen, Einrichtungen oder Körperschaften jeglicher Art, französisch oder ausländisch, die einen wesentlichen Teil ihrer Geschäftstätigkeit im Bereich der pharmazeutischen, kosmetischen, chemischen oder medizinischen Geräte und/oder Technologien oder Forschung in diesen Sektoren ausüben, erworben werden. Um Stammaktien und/oder ADSs im Rahmen des globalen Angebots zu erwerben, müssen potenzielle Investoren eine Investorenerklärung unterzeichnen und den Konsortialbanken vorlegen, in der sie bestätigen, dass sie die vorgenannten Kriterien erfüllen.
Die Europäische Privatplatzierung steht nur qualifizierten Anlegern gemäß der Definition in Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 offen.
Der Abschluss des U.S.-Offerings und der europäischen Privatplatzierung werden gleichzeitig erfolgen, sind voneinander abhängig und werden voraussichtlich am dritten Handelstag nach der endgültigen Preisfestsetzung und Zuteilung des globalen Angebots stattfinden. Der zwischen der Gesellschaft und den Konsortialführern für das globale Angebot (die Konsortialführer) abzuschließende Übernahmevertrag stellt keine Erfüllungsgarantie (garantie de bonne fin) im Sinne von Artikel L.225-145 des französischen Handelsgesetzbuches dar.
Das Unternehmen plant, das Ergebnis des globalen Angebots so bald wie möglich nach der Preisfestsetzung in einer nachfolgenden Pressemitteilung bekannt zu geben. Das Unternehmen plant, den Nettoerlös des globalen Angebots zur Finanzierung der gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung seines Impfstoffkandidaten gegen Lyme Borreliose (VLA15), zur Finanzierung der Entwicklung und Vermarktung seines Impfstoffkandidaten gegen das Chikungunya-Virus (VLA1553), zur Finanzierung der Entwicklung von zwei seiner präklinischen Impfstoffkandidaten, VLA1554 und VLA2112, und den Rest, falls vorhanden, als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
Bpifrance Participations S.A., ein bestehender Aktionär, hat sein Interesse bekundet, insgesamt bis zu € 5,0 Mio. der Stammaktien des globalen Angebots zum Angebotspreis zu erwerben. Da Interessensbekundungen jedoch keine verbindlichen Vereinbarungen oder Kaufverpflichtungen darstellen, können die Konsortialbanken beschließen, weniger oder keine Stammaktien des globalen Angebots an Bpifrance Participations S.A. zu verkaufen, oder Bpifrance Participations S.A. kann beschließen, weniger oder keine Stammaktien des globalen Angebots zu kaufen. Die Vertreterin von Bpifrance Participations S.A. im Aufsichtsrat (Conseil de Surveillance) der Gesellschaft nahm nicht an der Abstimmung über die Beschlüsse (in Bezug auf die Zustimmung zur Durchführung des globalen Angebots und zur Übertragung von Befugnissen) in der Sitzung des Aufsichtsrats (Conseil de Surveillance) vom 24. September 2022 teil.
Ein Shelf Registration Statement auf Formular F-3 in Bezug auf die ADSs und Stammaktien im Rahmen des globalen Offerings wurde am 12. August 2022 bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") eingereicht und am 19. August 2022 für wirksam erklärt. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsordnung dar und ist kein Angebot, keine Aufforderung und kein Verkauf in irgendeiner Rechtsordnung, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen der betreffenden Rechtsordnung rechtswidrig wäre. Die verkauften Wertpapiere werden nicht Teil eines öffentlichen Angebots in Frankreich sein. Die Registrierungserklärung, einschließlich des Prospekts und eines vorläufigen Prospektnachtrags, kann von der Öffentlichkeit auf der Website der SEC eingesehen werden.
Die in dieser Pressemitteilung erwähnten Wertpapiere werden in den Vereinigten Staaten nur mittels eines von der SEC genehmigten Prospekts angeboten. Sobald verfügbar, können Kopien des vorläufigen Prospekts, der sich auf das globale Angebot bezieht und dessen Bedingungen beschreibt, angefordert werden bei: Goldman Sachs & Co. LLC, Attn: Prospectus Department, 200 West Street, New York, New York 10282, Telefon: 866-471-2526, Fax: 212-902-9316, E-Mail: prospectus-ny@ny.email.gs.com oder Jefferies LLC, Attention: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, oder per Telefon unter +1 877 821 7388 oder per E-Mail unter Prospectus_Department@Jefferies.com.
Die Notierung der im Rahmen des globalen Angebots auszugebenden neuen Stammaktien am geregelten Markt der Euronext in Paris wird auf der Grundlage eines Börsenzulassungsprospekts (der "Börsenzulassungsprospekt") beantragt, der der Genehmigung durch die Autorité des Marchés Financiers (“AMF”) Autorité des Marchés Financiers ("AMF") bedarf und (i) das am 23. März 2022 bei der AMF eingereichte universelle Registrierungsdokument 2021 (document d’enregistrement universel 2021) unter der Nummer D. 22-0140 (das "URD 2021"), ergänzt durch eine Änderung des URD 2021, die am 30. September 2022 beim AMF eingereicht werden soll (die "Änderung") und (ii) eine Wertpapierbeschreibung (Note d’opération) (die "Wertpapierbeschreibung"), einschließlich (iii) einer Zusammenfassung des Prospekts. Exemplare des URD 2021 der Gesellschaft in ihrer geänderten Fassung werden auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Der Börsenzulassungsprospekt wird auf der Website der Gesellschaft und auf der Website des AMF veröffentlicht (www.amf-france.org).
Über Valneva SE
Valneva ist ein spezialisiertes Impfstoffunternehmen, der sich auf die Entwicklung und Vermarktung von prophylaktischen Impfstoffen gegen Infektionskrankheiten mit hohem medizinischem Bedarf spezialisiert hat. Das Unternehmen verfolgt einen hochspezialisierten und zielgerichteten Ansatz in der Impfstoffentwicklung und wendet dann sein tiefes Verständnis der Impfstoffwissenschaft an, um prophylaktische Impfstoffe gegen diese Krankheiten zu entwickeln. Valneva hat sein Fachwissen und seine Fähigkeiten genutzt, um drei Impfstoffe erfolgreich zu vermarkten und eine breite Palette von Impfstoffkandidaten schnell in die Klinik zu bringen, darunter auch Kandidaten gegen Lyme Borreliose und das Chikungunya-Virus.
Disclaimer
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das globale Angebot. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Annahmen, die das Unternehmen für angemessen hält. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Einschätzungen bestätigt werden, da diese Einschätzungen zahlreichen Risiken unterliegen, einschließlich der in Abschnitt 1.5 des URD 2021 (Kopien davon sind auf der Website des Unternehmens verfügbar) und den Einreichungen des Unternehmens bei der SEC, sowie der Entwicklung der wirtschaftlichen Bedingungen, der Finanzmärkte und der Märkte, in denen das Unternehmen tätig ist. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen auch Risiken, die dem Unternehmen noch nicht bekannt sind oder die das Unternehmen derzeit nicht für wesentlich hält. Der Eintritt aller oder eines Teils dieser Risiken könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, finanziellen Bedingungen, Leistungen oder Errungenschaften des Unternehmens wesentlich von diesen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen.
Bei dieser Bekanntmachung handelt es sich um eine Anzeige und nicht um einen Prospekt im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in der jeweils geltenden Fassung (die "Prospektverordnung").
In Frankreich wird die oben beschriebene europäische Privatplatzierung ausschließlich als Platzierung zugunsten von Personengruppen gemäß Artikel L. 225-138 des "Code de commerce" und den geltenden Vorschriften durchgeführt. Die europäische Privatplatzierung ist in Europa (einschließlich Frankreich) "qualifizierten Anlegern" vorbehalten, wie dieser Begriff in Artikel 2(e) der Börsenprospektverordnung definiert ist.
In den einzelnen Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums mit Ausnahme Frankreichs (jeweils ein "Relevanter Mitgliedstaat") werden die hierin genannten Wertpapiere nicht öffentlich angeboten, es sei denn (i) an eine juristische Person, die ein qualifizierter Anleger im Sinne der Prospektverordnung ist; (ii) an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen pro relevantem Mitgliedstaat; oder (iii) unter anderen Umständen, die unter Artikel 1(4) der Prospektverordnung fallen; vorausgesetzt, dass die Gesellschaft für ein solches Angebot der hierin genannten Wertpapiere nicht verpflichtet ist, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der Prospektverordnung zu veröffentlichen. Für die Zwecke des Vorstehenden hat der Ausdruck "öffentliches Angebot" in einem Relevanten Mitgliedstaat die Bedeutung, die ihm in Artikel 2(d) der Prospektverordnung zugeschrieben wird.
Es wurden und werden keine Maßnahmen ergriffen, um ein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere zu unterbreiten, die eine Veröffentlichung eines Prospekts im Vereinigten Königreich erfordern. Folglich dürfen und werden die Wertpapiere im Vereinigten Königreich nicht angeboten werden, es sei denn, es liegen Ausnahmen gemäß Section 86 des Financial Services and Markets Act 2000 (der "FSMA") oder andere Umstände vor, die keine Veröffentlichung eines Prospekts durch die Gesellschaft gemäß Section 85 des FSMA oder eines Nachtrags zu einem Prospekt gemäß Artikel 23 der EU-Prospektverordnung erfordern, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA") Teil des nationalen Rechts im Vereinigten Königreich ist (die "UK-Prospektverordnung").
Diese Mitteilung wird nur an (a) Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs oder (b) Personen im Vereinigten Königreich, die qualifizierte Anleger (gemäß der Definition in der britischen Prospektverordnung) sind, verteilt und richtet sich nur an solche, die (i) über berufliche Erfahrung in Anlageangelegenheiten verfügen, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") fallen, und/oder (ii) vermögende Personen sind, sowie andere Personen, denen die Informationen rechtmäßig mitgeteilt werden können und die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen (alle diese Personen werden zusammen als "relevante Personen" bezeichnet). Im Vereinigten Königreich ist jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, nur für relevante Personen verfügbar und wird nur mit relevanten Personen durchgeführt. Jede Person, die keine relevante Person ist, sollte nicht auf der Grundlage dieser Mitteilung oder ihres Inhalts handeln oder sich darauf verlassen.
Ausschließlich für die Zwecke des Produktgenehmigungsverfahrens jedes Herstellers hat die Zielmarktbewertung in Bezug auf Stammaktien zu der Schlussfolgerung geführt, dass: (i) es sich bei dem Zielmarkt für die Stammaktien um geeignete Gegenparteien, professionelle Kunden und Kleinanleger handelt, jeweils wie in der Richtlinie 2014/65/EU in ihrer geänderten Fassung ("MiFID II") definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Stammaktien an geeignete Gegenparteien, professionelle Kunden und Kleinanleger angemessen sind. Jede Person, die die Stammaktien später anbietet, verkauft oder empfiehlt (eine "Vertriebsstelle"), sollte die Zielmarktbewertung des Herstellers berücksichtigen; eine Vertriebsstelle, die der MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, ihre eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Stammaktien vorzunehmen (indem sie entweder die Zielmarktbewertung des Herstellers übernimmt oder verfeinert) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen. Um jeden Zweifel auszuschließen, haben die Konsortialbanken beschlossen, dass sie nur Anleger für die Stammaktien vermitteln werden, die die Kriterien für geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden erfüllen, selbst wenn der Zielmarkt Kleinanleger umfasst.
Ausschließlich für die Zwecke des Produktzulassungsverfahrens des Herstellers hat die Bewertung des Zielmarktes in Bezug auf die Stammaktien zu der Schlussfolgerung geführt, dass: (i) es sich bei dem Zielmarkt für die Stammaktien um Kleinanleger im Sinne von Artikel 2 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 2017/565, die aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts im Vereinigten Königreich ist, und um geeignete Gegenparteien im Sinne des Conduct of Business Sourcebook (“FCA”) Handbook Conduct of Business Sourcebook (“COBS”), sowie um professionelle Kunden im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, die aufgrund des EUWA Teil des britischen Rechts ist (“UK MiFIR”) handelt; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Stammaktien angemessen sind. Jede Person, die die Stammaktien anschließend anbietet, verkauft oder empfiehlt ( “eine "britische Vertriebsstelle"”) sollte die Zielmarktbewertung des Herstellers berücksichtigen; eine britische Vertriebsstelle, die dem FCA-Handbuch "Product Intervention and Product Governance Sourcebook" ( “die "britischen MiFIR-Produktgovernance-Regeln" ”) unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, ihre eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Stammaktien vorzunehmen (indem sie die Zielmarktbewertung des Herstellers entweder übernimmt oder verfeinert) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen. Um Zweifel auszuschließen, haben die Konsortialbanken beschlossen, dass sie nur Anleger für die Stammaktien vermitteln werden, die die Kriterien für geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden erfüllen, auch wenn der Zielmarkt Privatkunden umfasst.
Diese Pressemitteilung wurde sowohl in französischer als auch in englischer Sprache verfasst. Im Falle von Abweichungen zwischen den beiden Texten ist die französische Fassung maßgebend.