Valneva SE (Nasdaq: VALN; Euronext Paris: VLA) (“Valneva” bzw. das "Unternehmen”), ein spezialisiertes Impfstoffunternehmen, gab heute die erfolgreiche Preisfestsetzung seiner Privatplatzierung (wie unten definiert) für einen Endbetrag von € 61.180.000 bekannt.
Peter Bühler, Chief Financial Officer von Valneva, kommentierte: „Wir möchten uns bei unseren bestehenden Aktionären für ihre anhaltende Unterstützung bedanken, aber auch bei den neuen, spezialisierten Healthcare-Investoren, die sich uns durch diese Kapitalerhöhung angeschlossen haben. Neben der Unterstützung unserer aktuellen kommerziellen und F&E-Aktivitäten gibt uns dieses zusätzliche Kapital mehr Flexibilität, um in unser zukünftiges Wachstum zu investieren, unter anderem in das Shigella-Impfstoffprogramm, wofür wir vor kurzem eine exklusive weltweite Lizenz erworben haben“.
Hintergrund des Angebots
Der Emittent beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Privatplatzierung in erster Linie zur Finanzierung der weiteren Entwicklung der klinischen Programme des Unternehmens zu verwenden, zu denen insbesondere die pädiatrische Phase 3 und die Phase 4-Programme für den Chikungunya-Impfstoff, sowie die erwarteten Phase 2-Programme für die Impfstoffkandidaten gegen Shigella und Zika gehören. Ein Teil des Nettoerlöses wird auch für die weitere Vermarktung des bestehenden Chikungunya-Impfstoffs IXCHIQ®, zur Beschleunigung der präklinischen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten des Unternehmens und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Valneva ist der Ansicht, dass diese neue Finanzierung mehr Flexibilität für Investitionen in das zukünftige Wachstum des Unternehmens bieten wird, einschließlich das Shigella-Impfstoffprogramm, für welches das Unternehmen kürzlich eine exklusive weltweite Lizenz erhalten hat.
Das Unternehmen glaubt, dass es für sein operatives Geschäft ausreichend finanziert sein wird (ausgenommen der Schuldentilgung) bis potenzielle Meilenstein- und kommerzielle Einnahmen aus seinem Lyme Borreliose-Programm es dem Unternehmen ermöglichen, nachhaltig profitabel zu arbeiten.
Der Abschluss der Phase 3-Studie für Lyme Borreliose (VALOR) wird weiterhin bis Ende 2025 erwartet, mit dem Ziel, dass Pfizer im Jahr 2026 bei der Food and Drug Administration einen Antrag auf Erteilung einer biologischen Lizenz (BLA) und bei der Europäischen Arzneimittelagentur einen Antrag auf Erteilung einer Marktzulassung (MAA) einreicht, vorbehaltlich positiver Daten.
Ende Juni 2024 beliefen sich die Schulden des Unternehmens auf US$ 200 Mio. Die Rückzahlungen der ersten Tranche in Höhe von US$ 100 Mio. beginnen im Jänner 2026 und werden im ersten Quartal 2027 fällig. Die Rückzahlungen der zweiten Tranche in Höhe von US$ 100 Mio. beginnen im ersten Quartal 2027 und werden im vierten Quartal 2028 fällig.
Bedingungen der Privatplatzierung
Insgesamt 23.000.000 neue Stammaktien (die “Angebotsaktien”), jeweils mit einem Nennwert von 0,15 € wurden zu einem Preis von 2,66 € pro Stück ohne Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre (i) an eine begrenzte Anzahl institutioneller Investoren in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen (gemäß Definition in Regulation S) (“Regulation S”) des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der “Securities Act”)) ausgegeben, die erklärt haben, dass sie qualifizierte institutionelle Käufer (wie in Rule 144A des Securities Act definiert) sind, im Rahmen eines von der Registrierung nach Section 4(a)(2) des Securities Act befreiten Angebots und (ii) außerhalb der Vereinigten Staaten an Nicht-US Personen im Rahmen eines von der Registrierung ausgenommenen Angebots gemäß Regulation S, in der Europäischen Union (einschließlich Frankreich) an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in der jeweils geltenden Fassung (die „Prospekt verordnung”) and outside of the European Union (with the exception of the United States, Australia and Japan), in each case for the benefit of categories of investors defined by the 33rd resolution of the Company’s combined ordinary and extraordinary general shareholders’ meeting of 26 June 2024 (“General Meeting”) (the “Private Placement”).
- Verwässerung
Die Angebotsaktien entsprechen 16,5 % des Aktienkapitals des Unternehmens auf nicht verwässerter Basis vor Abschluss der Privatplatzierung und 14,2 % des Aktienkapitals des Unternehmens auf nicht verwässerter Basis nach Abschluss der Privatplatzierung. Zur Veranschaulichung: Ein Aktionär, der vor Beginn der Privatplatzierung 1 % des Aktienkapitals des Unternehmens hält, wird nun einen Anteil von 0,86 % halten.
Aufteilung des Aktienkapitals vor der Privatplatzierung
| Aktionäre | Aktien | % des Kapitals | Stimmrechte | % der Stimmrechte |
| Groupe CDC | 13,539,703 | 9.72% | 22,159,181 | 14.21% |
| Pfizer Inc. | 9,554,395 | 6.86% | 9,549,761 | 6.13% |
| Groupe Grimaud La Corbière | 6,744,702 | 4.84% | 12,949,533 | 8.31% |
| Polar Capital | 5,423,702 | 3.89% | 5,423,702 | 3.48% |
| Streubesitz | 104,014,399 | 74.68% | 105,812,191 | 67.87% |
| Total | 139,276,901 | 100.00% | 155,894,368 | 100.00% |
Aufschlüsselung des Aktienkapitals nach der Privatplatzierung
| Aktionäre | Aktien | % des Kapitals | Stimmrechte | % der Stimmrechte |
| Groupe CDC | 14,089,703 | 8.68% | 22,709,181 | 12.69% |
| Pfizer Inc. | 9,554,395 | 5.89% | 9,549,761 | 5.34% |
| Polar Capital | 8,123,702 | 5.01% | 8,123,702 | 4.54% |
| Groupe Grimaud La Corbière | 6,744,702 | 4.16% | 12,949,533 | 7.24% |
| Braidwell LP | 5,400,000 | 3.33% | 5,400,000 | 3.02% |
| Streubesitz | 118,364,399 | 72.94% | 120,162,191 | 67.17% |
| Total | 162,276,901 | 100.00% | 178,894,368 | 100.00% |
- Zulassung der Angebotsaktien zum Handel
Die Abwicklung und Lieferung der im Rahmen der Privatplatzierung auszugebenden Angebotsaktien und ihre Zulassung zum Handel am geregelten Markt der Euronext Paris (“Euronext Paris”) werden am 17. September 2024 erwartet. Abgesehen davon, dass es sich bei den Angebotsaktien in den Vereinigten Staaten um „eingeschränkte Wertpapiere“ handelt, werden sie derselben Kategorie angehören und mit den bestehenden Stammaktien fungibel sein, zu allen mit den bestehenden Stammaktien verbundenen Rechten berechtigt sein und zum Handel an der Euronext Paris unter derselben ISIN wie die bestehenden Stammaktien zugelassen sein: ISIN FR0004056851.
- Lock-up / Sperrverpflichtungen
Im Zusammenhang mit der Privatplatzierung haben das Unternehmen, die Mitglieder des Managements und des Verwaltungsrats eine Verpflichtung unterzeichnet, in der sie sich jeweils zu einer Lock-up-Periode von 90 Tagen nach der Abwicklung und Lieferung der Privatplatzierung verpflichtet haben, vorbehaltlich bestimmter üblicher Ausnahmen.
- Finanzintermediäre
Jefferies GmbH und Bryan, Garnier & Co handeln als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners im Zusammenhang mit der Privatplatzierung.
- Risikofaktoren
Es wird auf die Risikofaktoren hingewiesen, die mit dem Unternehmen und seiner Tätigkeit verbunden sind und in Abschnitt 1.5 des bei der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde Autorité des Marchés Financiers) (Autorité des Marchés Financiers, „AMF”) unter der Nummer D.24-0157 registrierten und in Kapitel I.5 des am 13. August 2024 veröffentlichten und bei der AMF hinterlegten Zwischenfinanzberichts der Gesellschaft für das erste Halbjahr 2024 aktualisierten Dokuments aufgeführt sind, das auf der Website der Gesellschaft (https://valneva.com/investors) kostenlos zur Verfügung steht. Der Eintritt aller oder eines Teils dieser Risiken könnte sich negativ auf die Tätigkeit, die Finanzlage, die Ergebnisse, die Entwicklung oder die Aussichten der Gesellschaft auswirken.
Darüber hinaus werden die Anleger gebeten, die folgenden Risiken im Zusammenhang mit dieser Privatplatzierung zu berücksichtigen: (i) der Marktpreis der Aktien der Gesellschaft kann schwanken und unter den Zeichnungspreis der Angebotsaktien fallen, (ii) die Volatilität und Liquidität der Aktien der Gesellschaft kann erheblich schwanken, (iii) Verkäufe von Aktien der Gesellschaft können auf dem Markt stattfinden und sich negativ auf den Marktpreis ihrer Aktien auswirken,(iv) die Aktionäre der Gesellschaft könnten eine möglicherweise erhebliche Verwässerung erleiden, die sich aus künftigen Kapitalerhöhungen ergibt, die erforderlich sind, um der Gesellschaft zusätzliche Finanzmittel zur Verfügung zu stellen, und (v) die Gesellschaft verfügt über einen weiten Ermessensspielraum bei der Verwendung der Nettoerlöse aus der Privatplatzierung.
- Prospekt
Für die Privatplatzierung ist kein Prospekt erforderlich, der von der AMF genehmigt werden muss.
Über Valneva
Wir sind ein spezialisiertes Impfstoffunternehmen, das prophylaktische Impfstoffe gegen Infektionskrankheiten mit ungedecktem medizinischem Bedarf entwickelt, herstellt und vermarktet. Wir verfolgen einen hochspezialisierten und zielgerichteten Ansatz, bei dem wir unser umfassendes Fachwissen der Impfstofftechnologien einsetzen und uns darauf konzentrieren, entweder die ersten, besten oder einzigen Impfstofflösungen anzubieten.
Wir können auf eine lange Erfolgsgeschichte zurückblicken, da wir mehrere Impfstoffe von der frühen Forschungs-& Entwicklungsphase bis zur Zulassung gebracht haben. Derzeit vermarkten wir drei firmeneigene Reiseimpfstoffe, darunter der weltweit erste und einzige Impfstoff gegen Chikungunya, sowie bestimmte Impfstoffe von Drittanbietern im Rahmen unserer etablierten Vertriebsstruktur.
Die Einnahmen aus unserem wachsenden kommerziellen Geschäft tragen dazu bei, unsere Impfstoffpipeline weiter voranzutreiben. Dazu gehören der einzige Impfstoffkandidat gegen Lyme Borreliose, der sich in fortgeschrittener klinischer Entwicklung in Partnerschaft mit Pfizer befindet, der weltweit am weitesten fortgeschrittene Impfstoffkandidat gegen Shigellen, der von LimmaTech Biologics lizenziert wurde, sowie Impfstoffkandidaten gegen das Zika-Virus und andere globale Bedrohungen der öffentlichen Gesundheit. Mehr Information ist verfügbar unter: www.valneva.com.
Kontakte für Investoren und Medien
Laetitia Bachelot-Fontaine
VP, Global Communications and European Investor Relations
M +33 (0)6 4516 7099
investors@valneva.com
Joshua Drumm, Ph.D.
Senior Corporate Communications Specialist
T +43-1-206 20-1116
joshua.drumm@valneva.com
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen über die Privatplatzierung, einschließlich der voraussichtlichen Verwendung der Erlöse aus der Privatplatzierung, der voraussichtlichen Daten der Preisfestsetzung und des Abschlusses der Privatplatzierung, der Zulassung der Angebotsaktien zum Handel an der Euronext Paris und einer möglichen Verwässerung für bestehende Investoren. Selbst wenn die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen von Valneva mit den in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, können diese Ergebnisse oder Entwicklungen von Valneva nicht als Indikator für zukünftige Ergebnisse dienen. In einigen Fällen können Sie zukunftsgerichtete Aussagen an Worten wie “könnte,” “sollte,” “könnte” “erwartet,” “antizipiert,” “glaubt,” “beabsichtigt,” “schätzt,” “strebt an,” “zielt darauf ab,” oder ähnlichen Worten erkennen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Annahmen, die das Unternehmen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung für angemessen hält, und unterliegen einer Reihe von bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten sowie anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge erheblich von jenen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Insbesondere könnten die Erwartungen des Unternehmens unter anderem durch Unwägbarkeiten im Zusammenhang mit der Entwicklung und Herstellung von Impfstoffen, unerwartete Ergebnisse klinischer Studien, unerwartete behördliche Maßnahmen oder Verzögerungen, den Wettbewerb im Allgemeinen, Währungsschwankungen, die Auswirkungen der globalen und europäischen Kreditkrise und die Fähigkeit, Patente oder andere geschützte geistige Eigentumsrechte zu erhalten oder aufrechtzuerhalten, sowie durch die in Abschnitt 1.5 des allgemeinen Registrierungsdokuments, das bei der französischen Finanzmarktaufsicht (Autorité des Marchés Financiers) (Autorité des Marchés Financiers, „AMF") unter der Nummer D.24-0157 März 2024 (Kopien davon sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar), aktualisiert in Kapitel I.5 des Zwischenberichts der Gesellschaft für das erste Halbjahr 2024, der am 13. August 2024 veröffentlicht und bei der AMF hinterlegt wurde, und den von der Gesellschaft bei der SEC eingereichten Unterlagen sowie der Entwicklung der wirtschaftlichen Bedingungen, der Finanzmärkte und der Märkte, auf denen die Gesellschaft tätig ist. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen auch Risiken, die dem Unternehmen noch nicht bekannt sind oder die das Unternehmen derzeit nicht für wesentlich hält. Der Eintritt aller oder eines Teils dieser Risiken könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, finanziellen Bedingungen, Leistungen oder Errungenschaften des Unternehmens erheblich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. In Anbetracht dieser Risiken und Ungewissheiten kann nicht garantiert werden, dass die in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen tatsächlich eintreten werden. Valneva lehnt ausdrücklich jegliche Verpflichtung ab, Aktualisierungen oder Korrekturen der in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu veröffentlichen, um etwaige Änderungen der Prognosen oder Ereignisse, Bedingungen oder Umstände, auf denen diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren, widerzuspiegeln. Alle hierin enthaltenen Informationen, die sich auf vergangene Leistungen beziehen, sind keine Garantie für zukünftige Leistungen. Nichts in dieser Mitteilung ist als Anlageempfehlung oder als Rechts-, Steuer-, Anlage- oder Buchhaltungsberatung zu verstehen.
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Vereinigte Staaten
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