ADS, die im Rahmen des Verkaufsvertrags verkauft werden sollen, werden, sobald sie von der SEC für wirksam erklärt wurden, gemäß einer Registrierungserklärung auf Formular F-3 (die "Registrierungserklärung") ausgegeben und verkauft.
Soweit ADS im Rahmen des ATM-Programms verkauft werden, beabsichtigt das Unternehmen derzeit, den Nettoerlös aus dem Verkauf von ADS (nach Abzug von Gebühren und Aufwendungen), die im Rahmen des ATM-Programms ausgegeben werden, zusammen mit den vorhandenen liquiden Mitteln in erster Linie für die Forschung und Entwicklung der Produktkandidaten des Unternehmens, als Betriebskapital und für andere allgemeine Unternehmenszwecke nach Ermessen des Unternehmens zu verwenden.
Jefferies wird sich als Verkaufsagent in wirtschaftlich angemessener Weise bemühen, im Namen der Gesellschaft den Verkauf aller von der Gesellschaft angeforderten ADS an in Frage kommende Anleger, die dies wünschen, im Einklang mit den üblichen Verkaufs- und Handelspraktiken von Jefferies zu organisieren. Die Verkaufspreise können je nach Marktpreisen und anderen Faktoren variieren. Nur berechtigte Anleger (wie nachstehend näher beschrieben) können ADS im Rahmen des ATM-Programms erwerben.
Die ADS und die zugrundeliegenden Stammaktien werden im Rahmen einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen ohne Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre gemäß Artikel L. 225-138 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) und gemäß und innerhalb der Grenzen des 24. und 28. Beschlusses der kombinierten Hauptversammlung der Aktionäre vom 23. Juni 2022 (die "Hauptversammlung") (oder etwaiger weiterer zukünftiger Ersatzbeschlüsse), d.h. eine Höchstzahl von 30.666.666 Stammaktien (dies ist das von den Aktionären im 24. Beschluss genehmigte Maximum), ausgegeben, was einer maximalen potenziellen Verwässerung von ca. 26,1 % auf der Grundlage des bestehenden Aktienkapitals der Gesellschaft entspricht. In jedem Fall muss die Anzahl der zugrundeliegenden Stammaktien, die zum geregelten Markt der Euronext in Paris ("Euronext Paris") zugelassen werden sollen, über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20 % der Stammaktien ausmachen, die bereits ohne französischen Börsenzulassungsprospekt zum Handel an diesem Markt zugelassen sind.
Die neuen Stammaktien, die in Form von ADS verkauft werden sollen, würden in einem oder mehreren Angeboten zu den Marktpreisen der ADS zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung der geplanten Kapitalerhöhung ausgegeben.
Das ATM-Programm darf nur an die im 24. Beschluss der Hauptversammlung (oder in ähnlichen Beschlüssen, die in Zukunft an seine Stelle treten können) definierten Kategorien von Anlegern ausgegeben werden, zu denen (i) natürliche oder juristische Personen, einschließlich Gesellschaften, Trusts, Investmentfonds oder andere Anlageinstrumente, unabhängig von ihrer Form, nach französischem oder ausländischem Recht gehören, die regelmäßig in den pharmazeutischen, biotechnologischen oder medizintechnischen Sektor investieren, und/oder (ii) französische oder ausländische Unternehmen, Einrichtungen oder Körperschaften jeglicher Form, die einen wesentlichen Teil ihrer Geschäftstätigkeit im pharmazeutischen, kosmetischen oder chemischen Sektor oder im Bereich der medizinischen Geräte und/oder Technologien oder der Forschung in diesen Bereichen ausüben. Die neuen Stammaktien werden zum Handel auf dem geregelten Markt der Euronext in Paris zugelassen und die ausgegebenen ADS werden auf dem Nasdaq Global Select Market ("Nasdaq") gehandelt.
Zur Veranschaulichung (alle Veranschaulichungen in dieser Pressemitteilung basieren auf einem Wechselkurs von € 1,00 = $ 1,0338, dem von der Europäischen Zentralbank am 11. August 2022 gemeldeten Wechselkurs): Unter der Annahme, dass der gesamte Betrag von $ 75,0 Mio. (oder € 72,5 Mio.) von ADS im Rahmen des ATM-Programms zu einem angenommenen Angebotspreis von $ 20.83 pro ADS (oder € 10,03 pro Stammaktie), dem letzten gemeldeten Verkaufspreis der ADS an der Nasdaq am 11. August 2022, ausgegeben würde, würde ein Inhaber von 1,0 % des ausstehenden Aktienkapitals des Unternehmens zum Datum dieser Pressemitteilung 0.99% des ausstehenden Aktienkapitals der Gesellschaft nach Abschluss der Transaktion halten (berechnet auf der Grundlage der Anzahl der ausstehenden Aktien am Tag der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung), wobei festgelegt wird, dass die Anzahl der zugrunde liegenden Stammaktien in keinem Fall die im 24. von der Hauptversammlung gefassten Beschluss (oder etwaigen von Zeit zu Zeit gefassten Ersatzbeschlüssen) festgelegte Obergrenze überschreiten darf und über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20% der bereits zum Handel an diesem Markt ohne Börsenzulassungsprospekt zugelassenen Stammaktien ausmachen muss.
Während der Laufzeit des ATM-Programms wird die Gesellschaft in ihren Halbjahres- und Jahresfinanzberichten Informationen über die Nutzung des ATM-Programms im vorangegangenen Zeitraum veröffentlichen und nach jeder Kapitalerhöhung an einer speziellen Stelle auf ihrer Unternehmenswebsite ein Update zur Verfügung stellen, um die Anleger über die wichtigsten Merkmale jeder Emission zu informieren, die von Zeit zu Zeit im Rahmen des ATM-Programms abgeschlossen werden kann.
Das Registration Statement (einschließlich eines Prospekts) in Bezug auf die Wertpapiere von Valneva, einschließlich der ADS, wurde am 12. August 2022 bei der SEC eingereicht, aber noch nicht für wirksam erklärt. Es können keine Angebote oder Verkäufe von ADS im Rahmen des ATM-Programms gemacht werden, bevor das Registration Statement von der SEC für wirksam erklärt wurde. Vor dem Kauf von ADS im Rahmen eines Angebots sollten potenzielle Anleger den Prospektnachtrag und den beigefügten Prospekt sowie die darin durch Verweis einbezogenen Dokumente lesen. Potenzielle Anleger können diese Dokumente kostenlos über EDGAR auf der Website der SEC unter www.sec.gov abrufen. Alternativ kann ein Exemplar des Prospektnachtrags (und des beigefügten Prospekts) betreffend das Angebot bei Jefferies LLC, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022 oder per Telefon unter (877) 821-7388 oder per E-Mail unter Prospectus_Department@Jefferies.com angefordert werden. Der Prospekt unterliegt nicht der Genehmigung durch die französische Finanzmarktaufsichtsbehörde (die "Autorité des Marchés Financiers" oder die "AMF") gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017, in der jeweils geltenden Fassung (die "Prospektverordnung"), da die geplante(n) Kapitalerhöhung(en) (für die Ausgabe der den ADS zugrunde liegenden Stammaktien) qualifizierten Anlegern (wie in Artikel 2(e) der Prospektverordnung definiert) angeboten würde(n) und unter die Ausnahmeregelung gemäß Artikel 1 Absatz 5(a) der Prospektverordnung fallen, die besagt, dass die Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts nicht für die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt gilt, die mit Wertpapieren fungibel sind, die bereits zum Handel an demselben geregelten Markt zugelassen sind, sofern sie über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20 % der Zahl der bereits zum Handel an demselben geregelten Markt zugelassenen Wertpapiere ausmachen.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf dieser Wertpapiere dar, noch dürfen diese Wertpapiere in einem Staat oder unter einer Gerichtsbarkeit verkauft werden, in dem/der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder einer solchen Gerichtsbarkeit ungesetzlich wäre. Insbesondere wird kein öffentliches Angebot der ADS in Europa erfolgen.
Für die Öffentlichkeit verfügbare Informationen
Ausführliche Informationen über das Unternehmen, insbesondere im Hinblick auf seine Geschäftstätigkeit, Ergebnisse, Prognosen und die entsprechenden Risikofaktoren, sind im Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 20-F (der "Jahresbericht"), der am 24. März 2022 bei der SEC eingereicht wurde, sowie im Halbjahresfinanzbericht (der eine Aktualisierung der wichtigsten Informationen über das Unternehmen, seine Entwicklung und seine Projekte enthält) (der "Halbjahresbericht") und in den von Zeit zu Zeit bei der SEC eingereichten Dokumenten (die "SEC-Filings") enthalten. Der Jahresbericht und die SEC-Filings sind auf der Website der SEC (www.sec.gov) verfügbar. Das am 23. März 2022 bei der AMF unter der Nummer D.22-0140 eingereichte Universal Registration Document des Unternehmens und der am 11. August 2022 auf der Website des Unternehmens veröffentlichte Halbjahresbericht sowie weitere vorgeschriebene Informationen sind auf der Website der AMF (www.amf-france.org) verfügbar. Alle vorgenannten Dokumente sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar und können kostenlos am Sitz der Gesellschaft, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, Frankreich, angefordert werden.
Über Valneva SE
Valneva ist ein Impfstoffunternehmen, das sich auf die Entwicklung und Vermarktung von prophylaktischen Impfstoffen gegen Infektionskrankheiten mit hohem ungedeckten medizinischen Bedarf spezialisiert hat. Das Unternehmen verfolgt bei der Impfstoffentwicklung einen hochspezialisierten und zielgerichteten Ansatz an und wendet sein tiefes Verständnis der Impfstoffwissenschaft an, um prophylaktische Impfstoffe gegen diese Krankheiten zu entwickeln. Durch Einsatz seines Fachwissens und seiner Fähigkeiten konnte das Unternehmen zwei Impfstoffe erfolgreich vermarkten und mehrere Impfstoffkandidaten schnell in und durch die klinische Entwicklung bringen, darunter Kandidaten gegen Borreliose, das Chikungunya-Virus und COVID-19.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf das Geschäft von Valneva, einschließlich des vorgeschlagenen ATM-Programms und der erwarteten Verwendung der Erlöse aus dem ATM-Programm, falls diese überhaupt erzielt werden. Selbst wenn die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen von Valneva mit den in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, kann es sein, dass diese Ergebnisse oder Entwicklungen von Valneva in der Zukunft nicht aufrechterhalten werden. In einigen Fällen können Sie zukunftsgerichtete Aussagen an Wörtern wie "könnte", "sollte", "könnte", "erwartet", "antizipiert", "glaubt", "beabsichtigt", "schätzt", "strebt an", "Ziele" oder ähnlichen Wörtern erkennen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen weitgehend auf den aktuellen Erwartungen von Valneva zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung und unterliegen einer Reihe von bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten sowie anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen. Insbesondere können die Erwartungen von Valneva unter anderem durch Marktbedingungen sowie Unwägbarkeiten im Zusammenhang mit der Entwicklung und Herstellung von Impfstoffen, unerwartete Ergebnisse klinischer Studien, unerwartete behördliche Maßnahmen oder Verzögerungen, den Wettbewerb im Allgemeinen, Währungsschwankungen, die Auswirkungen der globalen und europäischen Kreditkrise und die Fähigkeit, Patente oder andere geschützte geistige Eigentumsrechte zu erhalten oder aufrechtzuerhalten, beeinflusst werden. Der Erfolg in präklinischen Studien oder früheren klinischen Versuchen ist möglicherweise kein Indikator für die Ergebnisse zukünftiger klinischer Versuche. In Anbetracht dieser Risiken und Ungewissheiten kann nicht garantiert werden, dass die in dieser Präsentation gemachten zukunftsgerichteten Aussagen auch tatsächlich eintreten werden. Valneva stellt die Informationen in diesen Unterlagen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung zur Verfügung und lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
Disclaimer
Diese Bekanntmachung stellt weder ein öffentliches Angebot noch eine Aufforderung dar, in Frankreich, in den Vereinigten Staaten oder in einer anderen Rechtsordnung im Zusammenhang mit einem Angebot, um das Interesse der Öffentlichkeit zu werben, und wird dies auch in Zukunft nicht tun.
Die Verteilung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen durch lokale Gesetze eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, sind gehalten, sich über solche möglichen lokalen Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.
This announcement is not an advertisement and not a prospectus within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 (the “EU Prospectus Regulation”).
Dieses Dokument stellt kein öffentliches Angebot in Frankreich dar, und die in diesem Dokument genannten Wertpapiere können in Frankreich nur gemäß Artikel L. 411-2- des französischen Währungs- und Finanzgesetzes (Code monétaire et financier) qualifizierten Anlegern (investisseurs qualifiés) im Sinne von Artikel 2(e) der EU-Prospektverordnung angeboten oder verkauft werden.
In Bezug auf die Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums wurden und werden keine Maßnahmen ergriffen, um ein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere zu unterbreiten, das die Veröffentlichung eines Prospekts in einem der betreffenden Mitgliedstaaten erfordert. Folglich können und werden die Wertpapiere in keinem relevanten Mitgliedstaat angeboten werden, es sei denn, sie fallen unter die in Artikel 1(4) der EU-Prospektverordnung genannten Ausnahmen oder unter andere Umstände, die nicht die Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 der EU-Prospektverordnung oder eines Nachtrags zu einem Prospekt gemäß Artikel 23 der EU-Prospektverordnung und/oder den geltenden Vorschriften des jeweiligen Mitgliedstaats erfordern.
Es wurden und werden keine Maßnahmen ergriffen, um ein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere zu unterbreiten, das eine Veröffentlichung eines Prospekts im Vereinigten Königreich erfordert. Folglich dürfen und werden die Wertpapiere im Vereinigten Königreich nicht angeboten werden, es sei denn, es liegen Ausnahmen gemäß Section 86 des Financial Services and Markets Act 2000 (der "FSMA") oder andere Umstände vor, die nicht die Veröffentlichung eines Prospekts durch die Gesellschaft gemäß Section 85 des FSMA oder eines Nachtrags zu einem Prospekt gemäß Artikel 23 der EU-Prospektverordnung erfordern, wie sie im Vereinigten Königreich aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 (die "UK-Prospektverordnung") Teil des nationalen Rechts ist.
Darüber hinaus wird dieses Dokument im Vereinigten Königreich nur an Personen verteilt und ist nur an diese gerichtet, und jedes spätere Angebot darf nur an Personen gerichtet werden, die "qualifizierte Anleger" (gemäß der Definition in der britischen Prospektverordnung) sind, die (i) "Investment Professionals" (Personen mit professioneller Anlageerfahrung) im Sinne von Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in seiner geänderten Fassung, die "Order") sind, (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") der Order fallen, oder (iii) Personen sind, denen eine Aufforderung oder ein Anreiz zu einer Anlagetätigkeit (im Sinne von Artikel 21 des Financial Services and Markets Act 2000) im Zusammenhang mit der Emission oder dem Verkauf von Wertpapieren rechtmäßig mitgeteilt oder mitgeteilt werden kann (alle diese Personen werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Dieses Dokument richtet sich nur an Relevante Personen und darf von Personen, die keine Relevanten Personen sind, nicht als Grundlage für Handlungen oder als Grundlage für Entscheidungen verwendet werden. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.