Thomas Lingelbach, Valnevas CEO, kommentierte: “Wir sind hocherfreut, dass einige führende Healthcare-Fonds in Valneva investiert haben. Dieses Investment unterstützt unsere Kapitalmarkt-Strategie und unser zukünftiges Wachstum sowie die Beschleunigung unserer wichtigsten Entwicklungsprogramme. Wir sind dankbar für die anhaltende Unterstützung unserer bestehenden Hauptaktionäre.“
Die Kapitalerhöhung wurde mittels einer Privatplatzierung durchgeführt und war qualifizierten Investoren vorbehalten. Rund 81 % der Aktien wurden US-Investoren zugewiesen. Zwei der Hauptaktionäre des Unternehmens, Groupe Grimaud und MVM Life Science Partners, nahmen ebenso an der Platzierung teil. Groupe Grimaud und MVM Life Science Partners zeichneten jeweils 12,0 % und 6,0 % der neuen Aktien. Somit halten Groupe Grimaud und MVM Life Science Partners nach Abschluss der Kapitalerhöhung jeweils 15,1 % und 7,3 % des Aktienkapitals des Unternehmens. Guggenheim Securities, LLC fungierte als Lead Placement Agent und Oddo BHF fungierte als Joint Placement Agent.
Wesentliche Merkmale des Angebots
Eine Gesamtsumme von 13.333.334 neuer Aktien im Wert von je € 0,15 wurden bei neuen und bestehenden Investoren platziert. Die neuen Aktien stellen rund 17 % des ausgegebenen Aktienkapitals des Unternehmens vor Aktienkapitalerhöhung dar und werden entsprechend einer Entscheidung des Unternehmensvorstandes, entsprechend der Ermächtigung des Aufsichtsrates vom 20. September 2018, die gemäß des 17. Beschlusses der Hauptversammlung der Aktionäre des Unternehmens vom 28. Juni 2018 im Einklang mit Artikel L. 225-136 des französischen Handelsgesetzbuches (code de commerce) und Artikel L. 411-2(II) des französischen Währungs und Finanzgesetzes (code monétaire et financier), erteilt wurde, ausgegeben.
Zur Veranschaulichung: ein Aktionär, der vor dem Angebot 1 % von Valnevas Kapital gehalten hat, hält nun einen Anteil von 0,85 %. Der Ausgabepreis der neuen Aktien wurde bei € 3,75 pro Aktie festgelegt und stellt einen Abschlag von 2,6 % vom volumengewichteten Durchschnittskurs der Unternehmensaktien auf dem regulierten Markt von Euronext Paris in den letzten drei Handelstagen vor der Preisfestsetzung (24. September 2018 bis einschließlich 26. September 2018) dar, der € 3,85 betrug.
Nach erfolgter Abwicklung und Auslieferung der neuen Aktien, beträgt das Aktienkapital des Unternehmens € 13.637.557 bestehend aus 90.917.048 Aktien zum Nennwert von je € 0,15. Das erwartete Abwicklungsdatum des Angebots ist 1. Oktober 2018.
Verwendung des Nettoerlöses
Die erlösten Gelder werden zur weiteren klinischen Entwicklung der Pipeline-Programme des Unternehmens, insbesondere der Impfstoffkandidaten gegen Lyme Borreliose und Chikungunya, sowie für Betriebsmittel und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Die Nettoerlöse werden den Liquiditätsbestand des Unternehmens stärken, welcher Ende Juni 2018 € 37,7 Mio. betrug.
Börsenzulassung der neuen Aktien
Die neuen Aktien sind ab ihrem Ausgabedatum dividendenberechtigt und sofort in jeder Hinsicht. fungibel mit den bestehenden Unternehmensaktien. Es wird erwartet, dass die neuen Aktien mit demselben Code wie die bestehenden Aktien (ISIN FR0004056851) am 1. Oktober 2018 am regulierten Markt der Euronext in Paris und so bald als möglich danach am regulierten Markt der Wiener Börse (Österreich) zugelassen werden. Das Angebot unterliegt keiner Prospektpflicht und muss daher nicht von der französischen Finanzmarktaufsicht (AMF) genehmigt werden.
Stillstand und Sperrfristen
Valneva hat sich zu einer Sperrfrist von 90 Tagen nach dem Abwicklungsdatum des Angebots verpflichtet, wodurch - vorbehaltlich üblicher Ausnahmen - die Möglichkeit des Unternehmens beschränkt wird, während der Sperrfrist zusätzliche Aktien auszugeben. Der Vorstand des Unternehmens und jene Mitglieder des Aufsichtsrates, die Valneva-Aktien oder Optionsscheine halten, so wie die drei größten Aktionäre Valnevas haben ebenso eine Sperrvereinbarung hinsichtlich der von ihnen gehaltenen Unternehmensaktien unterzeichnet, die deren Möglichkeit, diese Aktien während der selben 90-tägigen Periode zu verkaufen oder zu übertragen, einschränkt.
Risikofaktoren
Es wird auf die Risikofaktoren im Zusammenhang mit dem Unternehmen und seinen Aktivitäten, die im Kapitel 1.5 des Halbjahresfinanzberichts des Unternehmens, der am 2. August 2018 veröffentlicht wurde, sowie auf das Kapitel A.5 des Registrierungsdokuments 2017 (document de référence), das am 21. März 2018 bei der AMF unter der Nummer D.18-0159 eingereicht wurde und auf der Webseite des AMF (www.amf-france.org) sowie auf der Unternehmenswebsite (www.valneva.com) verfügbar ist, hingewiesen. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Prospekt nach der Prospektrichtlinie noch ein öffentliches Angebot dar.
Valneva SE
Valneva ist ein voll integriertes, kommerziell aufgestelltes Biotechunternehmen, das auf die Entwicklung innovativer, lebensrettender Impfstoffe spezialisiert ist. Valnevas Portfolio beinhaltet zwei am Markt befindliche Reiseimpfstoffe: IXIARO®/JESPECT® zur Prävention von Japanischer Enzephalitis und DUKORAL® zur Prävention von Cholera und, in einigen Ländern, zur Vorbeugung von durch ETEC verursachtem Durchfall. Das Unternehmen hat verschiedene Impfstoffkandidaten in Entwicklung, einschließlich eines einzigartigen Impfstoffs gegen Lyme Borreliose. Valneva hat Standorte in Österreich, Schweden, dem Vereinigten Königreich, Frankreich, Kanada und den USA mit mehr als 450 Mitarbeitern. www.valneva.com.