Durch die Sitzverlegung nach Österreich und den damit einhergehenden Downstream-Merger in den Entry Standard wird die biolitec AG steuerliche Optimierungsmöglichkeiten wie z.B. die österreichische Gruppenbesteuerung wahrnehmen können, aber auch räumlich näher an die wachsenden Zukunftsmärkte in Osteuropa und Russland heranrücken. Die Notierung im Qualitätssegment des Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse verringert die Kosten für die Börsennotierung der biolitec AG und erfordert deutlich weniger administrativen Aufwand.
Die außerordentliche Hauptversammlung am 30. August 2012 war gut besucht. Einziger Tagesordnungspunkt war die Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsplan der biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG als übernehmender Gesellschaft und der biolitec AG als übertragender Gesellschaft.
Der Downstream-Merger mit der österreichischen Tochtergesellschaft der biolitec AG wurde mit 94,1 % der anwesenden Stimmen bei einem vertretenem Grundkapital von 8.302.606,00 EUR bestätigt. Die mit der Verschmelzung einhergehende Sitzverlegung nach Wien wird mit dem bereits angekündigten Wechsel in den Entry Standard verbunden.
Nach eingehender Diskussion hat die biolitec AG den Aktionären, die bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Verschmelzung zur Niederschrift erklärt haben, das Abfindungsangebot: für jede Stückaktie um EUR 0,05 auf einen Bar-betrag in Höhe von je EUR 2,40 erhöht. Die Kosten der Abfindung trägt die biolitec AG.
Die biolitec AG hat auf der a.o. Hauptversammlung ebenfalls die Veröffentlichung des untestierten Konzernabschlusses 2010/2011 in Deutsch auf www.biolitec.de angekündigt, um den Aktionären ein umfassendes Bild der Geschäftsentwicklung der vergangenen Jahre geben zu können.
Die biolitec Aktien sollen im Zuge der Verschmelzung auf den neuen Wert im Entry Standard in Aktien der biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG getauscht werden, um einen kontinuierlichen Handel der Aktien für die Aktionäre im Qualitätssegment Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zu gewährleisten. Das von den Gesellschaften festgelegte Umtauschverhältnis von übertragender Gesellschaft zu übernehmender Gesellschaft beträgt 10 zu 1, das heißt, dass die Aktionäre für 10 Aktien an der übertragenden Gesellschaft 1 Aktie an der übernehmenden Gesellschaft erhalten werden. Aufgrund des um den Faktor 10 geringeren Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft hat die Verschmelzung keine Verwässerung der Aktionäre zur Folge. Ihre prozentuale Beteiligung am Unternehmen bleibt gleich.
Der Tausch der Aktien wird nach Prüfung und Zustimmung durch die Registergerichte und Eintragung ins Handelsregister erfolgen.
Die Aktionäre, die auf der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Verschmelzung zur Niederschrift erklärt haben, müssen innerhalb einer noch bekannt zu machenden Frist ihrer Depotbank Weisung erteilen, ihre Aktien gegen Zahlung des Abfindungsbetrages von EUR 2,40 an die zentrale Abwicklungsstelle zu übertragen. Die entsprechenden Einzelheiten über den Aktientausch und die Auszahlung des Abfindungsangebotes werden durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht.